Kaj prinaša že sprejeta novela ZGD-1K?

23. 02. 2021

Poglavitni razlog za pripravo novele ZGD-1K je prenos Direktive (EU) 2017/828 o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev v slovenski pravni red.

Objavljeno: FinD-INFO, 5. 2. 2021, www.findinfo.si, Avtor: mag. Jasmina Potrč

Poglavitni razlog za pripravo novele ZGD-1K je prenos Direktive (EU) 2017/828 o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev v slovenski pravni red.

V ZGD-1 se tako spreminjajo vprašanje identifikacije delničarjev, posredovanje informacij in olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev (235.a člen in naslednji); spreminja se politika prejemkov direktorjev – pravice delničarjev in informacije; zaradi še večje preglednosti poslovanja s povezanimi strankami se dopolnjuje obveznost soglasja nadzornega sveta ali upravnega odbora k bistvenim poslom s povezanimi strankami, ter dolžnosti javne objave (členi 281.b do 281.č). Uvaja se tudi politika raznolikosti, ki se izvaja v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe z vidika spola in drugih vidikov, kot so na primer starost ali izobrazba in poklicne izkušnje itd. (70. člen).

Spremembe se nanašajo tudi izvajanje Uredbe Komisije (EU) 2018/1212 o določitvi minimalnih zahtev za izvajanje določb Direktive 2007/36/ES glede identifikacije delničarjev, posredovanjem informacij in olajšanja uveljavljanja pravic delničarjev. Na podlagi tega se kot novost v ZGD-1 uvajajo instituti upravljalcev premoženja, institucionalnih vlagateljev in svetovalcev za glasovanje.

Z novelo se razširjajo omejitve ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika tudi na fizične in pravne osebe iz druge države članice ali tretje države (10.a člen). Med omejitvami velja omeniti, da se razširja nabor kaznivih dejanj, zaradi katerih oseba ne more postati ustanovitelj, družbenik ali podjetnik, in sicer s kaznivimi dejanji zoper človekovo zdravje ter kaznivimi dejanji zoper splošno varnost ljudi in premoženja, hkrati pa se določa dodatna omejitev ustanavljanja, pridobitve statusa družbenika, ter opravljanja dejavnosti podjetnika za osebe, ki so bile v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljene na seznamu davčnih zavezancev, neplačnikov DDV.

Novela nalaga poslovodstvu obveznost, da zagotovi, da poteka sporazumevanje z delavci v družbi v zvezi z dajanjem navodil za njihovo delo, vodenjem postopkov, v katerih se odloča o njihovih pravicah, in sodelovanjem delavcev pri upravljanju (poslovno komunikacijo) v slovenskem jeziku, na območjih, kjer živi italijanska ali madžarska narodna skupnost, pa lahko tudi v italijanskem ali madžarskem jeziku (11. člen).

Z dopolnitvijo 29. in 30. člena zakona se mora v register poleg sedeža vpisati tudi poslovni naslov družbe, pri čemer velja, da se poslovni naslov nahaja v kraju sedeža in vsebuje podatek o kraju z ulico in hišo številko. Dopolnjuje se nabor podatkov, ki jih mora vsebovati prijava za prvi vpis družbe v register in sicer mora podjetje navesti tudi poslovni in elektronski naslov (47. člen).

Z novelo se definicija subjektov javnega interesa usklajuje z definicijo po Zakonu o revidiranju (8. in 55. člen). Določajo se izjeme glede revizijske komisije za nekatere manjše, sistemsko manj pomembne družbe, ki so postale subjekt javnega interesa. Določajo se tudi spremembe na področju notranje revizije v delniških družbah, s čimer se želi doseči njihova večja profesionalizacija, strokovnost in neodvisnost (281.a člen).

Novela zakona odpravlja tudi nekatere manjše nedoslednosti veljavnega ZGD-1 ter prenavlja nekaj veljavnih prekrškov, nekaj pa se jih določa na novo.

***
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala FinD-INFO.